PE界不堪税负欲转制：合伙制PE没法玩了？

银财昆山：昨天有媒体报道称，国家税务总局《合伙企业及合伙人所得税实施办法》（下称《办法》）即将出台，届时PE（私募股权投资）浮盈将征税40%。报道在业界引起震动，有PE机构负责人“因不堪税负”，甚至考虑将合伙制改为公司制。昨天，深圳市创投同业公会常务副会长兼秘书长王守仁在接受采访时说，合伙制PE浮盈征税有违法理，广大PE机构根本无需担心，也不必从合伙制转为公司制。

PE账面获利征税40%

据有关媒体报道，国家税务总局《合伙企业及合伙人所得税实施办法》相关草案（下称“《办法》”）及地方配套操作指引细则，正进入召集PE基金管理人员与PE会计人士征求意见的讨论阶段，最快5月出台。

随着《办法》临近，一度处于模糊地带的合伙制PE基金企业股权投资账面盈余的征税问题，趋向明朗化。知情人士透露，在草案中，合伙制PE基金的账面浮盈税为以投资企业ipo为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目ipo招股价的差额作为“增值部分”，按40%税率征收所得税。

业内大佬打趣要“改行”

PE浮盈征税40%消息一出，网上立即炸开了锅。北京市华远地产股份有限公司董事长任志强大呼“疯了”。国务院发展研究中心金融所研究员、中国银行业协会首席经济学家巴曙松对这一税收政策评价说，这是“少见的做法”。知名天使投资人薛蛮子则表示“晕！彻底晕了”。

昨天，知名网络作家和投资人安普若在解读《办法》时表示：“也就是说，你投资一个企业，ipo了，你还没退出呢。但是ipo当天你账面获利一亿，那么就要交4000万的税，我还没退出呢，哪里有现金交税？交股票行吗？假如第二天，ipo的股票大跌，我大赔，那么昨天已经交的税还退给我吗？”

北京博思咨询董事总经理龚斌表示：“5%营业税加40%项目投资账面盈利所得税再加lp的20%所得税，合伙制没法玩了；还是采用公司制为上策5%营业税加25%所得税。这是pe行业降温的一盆冷水。”

弘信软投总经理王志伟则打趣说：“我们要改行了。”凯旋创投风险投资合伙人金鹏则为同行支招：“ 赶紧去控制一个上市的壳儿，以后只有收购，没有ipo,收购完以后再分拆。”

合伙制PE无需担心

昨天，深圳市创投同业公会常务副会长兼秘书长王守仁就此接受深圳商报记者采访时表示，有关报道由于没弄清《办法》来由而显得不完整，合伙制PE无需担心。

王守仁向记者表示，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定，对合伙企业不征所得税。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。即：法人和其他组织缴纳25%,自然人比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。王守仁表示，上述《办法》既没有法律依据，与《中华人民共和国合伙企业法》相悖；也没有出台的必要，全世界都没有这种做法。

在仔细阅读有关报道后，王守仁认为，资本公积金转为股本说的是企业老股东将创投投资后的溢价部分转为新增股本，这本身是不合理的。就像夫妇两人在离婚时，男人将结婚时媳妇娘家送的陪嫁据为己有一样。因此，被投资企业资本公积转增注册资本的增资溢价部分，不是征税的问题，而是在股改过程中就应将其纠正，资本公积金不能转为股本。原有股东如果要新增股本，则要么新增投资，要么用企业的部分盈利公积金转增。

王守仁说，目前，国内合伙制pe绝大部分均不存在将资本公积金转为股本的问题，因此，对国税总局的这一《办法》根本无需担心，也不存在从合伙制转为公司制的必要。

另据财新网的消息，知情人士透露，《合伙企业及合伙人所得税实施办法》的草案内容确已完备，但与pe投资造成的账面盈余征税无关。该法规将厘清有限合伙制pe实现收益后，gp与lp的所得税税率与具体计算问题，同时确定各地现已推出的针对pe的优惠税率是否继续有效。

名词解释

合伙制PE:依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的pe。在合伙制pe中，投资人为有限合伙人（lp），对基金的债务承担有限责任；管理人为陪同合伙人（gp），对基金的债务承担无限连带责任。

公司制PE:依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的pe。在公司制pe中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制pe订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。

公司制PE由于投资收益在公司层面需要缴纳所得税，投资收益在分配给投资人的时候还需缴纳个人所得税，因而存在双重征税的问题。有限合伙制由于不是法人，在企业层面不需要缴纳所得税，只需要在投资收益分配给投资人时缴纳所得税，能够避免双重征税，但在税收优惠幅度上似乎不如公司制。

中国PE回顾

2005年11月，国家发改委、科技部等十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。

2007年6月，《合伙企业法》生效，本土的PE组织形式又多了一种国际惯例有限合伙制。

2011年11月，国家发改委下发文件，通过推行备案制度加强行业管理，保护基金投资者权益。

2012年3月，证监会监管层对ipo涉及PE机构的核查及披露要求已追溯至终极出资自然人。监管层还圈定了“国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属、中介人员亲属”这四类人员为重点关注对象。