建设银行揭秘债转股落地背后：“海选”超50家潜在企业

缘何债转股率先花落建行：政策一落地，继全国首单央企市场化债转股项目——武钢120 亿元转型发展基金出资到位后，建行与云锡集团的签约，共同落实总额100 亿元全面降低杠杆率框架协议，标志着全国首单地方国企市场化债转股项目成功落地。

《指导意见》指出，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。同时，支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，开展市场化债转股。

作为本轮率先试点债转股的项目，建行在上述两单落地的债转股项目中正是利用了子公司的优势。云锡集团由建信信托有限责任公司负责基金管理，武钢集团则由建信资本管理有限责任公司、建银国际(控股)有限公司负责项目资产管理。同时，动用银行总行分行力量，承担实施机构的责任，与基金管理一起做项目，多方面调动了建行的力量。

缘何本轮两单市场化债转股项目双双花落建行?对此，建行债转股项目负责人、授信审批部副总经理张明合在接受《第一财经日报》记者采访时表示，一个因素是建行子公司在资金管理和股权投资起步较早。其二是建行已于年初最早配合央行、发改委等相关部委开展研究，并承担了课题，对政策把握和研究较早。其三是“领导重视”，建行方面从董事长到董事会、行长到管理层非常重视;合作伙伴方面，云锡、武钢集团整个领导班子也参与方案谈判与设计。

在组织架构上，今年年初建行成立了春雨项目组，张明合透露，成立项目组的初衷是为了深度参与，集中调集资源、人力和资金资源，总行从各部门和子公司抽调了30 人组建团队，并请了专业机构进行专业评估。作为债转股试点先行的银行之一，张明合透露，建行接触的客户超过50 家。“试点要广撒网，采取市场化原则，遵循‘一企一策’，至于能做成多少还不好说，试点挺难。”

本轮“市场化原则”债转股打个形象比喻，“就像牵手谈恋爱一样，需要你情我愿”。张明合表示，要看接触的企业愿不愿意市场化债转股，逐步缩小范围，并考虑代表性和典型性。如果说银行选定债转股企业是一场恋爱，那么建行“找对象”采取的则是“海选”方式。张明合表示，通过与总行数据管理部合作，利用大数据分析客户信息，通过模型筛选出资产负债率、行业指标与建行客户关系相匹配的企业，然后利用总行、分行力量与潜在企业接触，开展谈判。

“光做央企不行，光做国企不行，光做民营企业也不行，各种类型企业都可以做，光做钢铁、煤炭也不行，只有不同行业不同类型的项目都去做一做，才能多试一点经验和教训。”目前落地的两单债转股企业颇具典型意义，武钢集团是央企样本，云锡集团是地方国企样本，其实在债转股企业选定上并未设定“只做国企不做民企”的限制。

在张明合看来，民营企业更加市场化，不像国企历史包袱重、决策流程多，民企内部决策更快，市场化债转股对银行要求更高。“不设定只做国企不做民企，谈生意要选对了，买的时候不能选贵了。”云锡集团旗下上市公司锡业股份日前发布公告称，建行或其关联方设立的基金拟向该公司的控股子公司华联锌铟增资，持有其不超过15%的股份。

也就是说，本项债转股建行及附属基金以股权增资方式进入云锡旗下上市公司。在定价方面，张明合透露，主要涉及债权定价和股权定价两方面，债权类资产正常贷款按照1:1 债股比例定价，不良资产债权转让为股权一般以在3-4折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值，这由专业机构负责评估;在股权定价方面，如果是上市公司可结合市值，非上市公司也可参考同类市场价值，通过不同的估值方法互相验证，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格，股权估值既有专业的资产评估，还涉及企业的无形价值评估。

在云锡集团债转股的投资收益方面，预期收益率在5%～15%，期限为5 年，不承诺刚性兑付。目前该项目正处于投资者招募阶段，正在接触险资、养老金、地方产业基金等潜在投资者。张明合认为，投资者持有到期后，如果企业经营状况良好、分红较好、价值创造较高，投资者可以退出也可以不退出。

此外，张明合透露，下一步还会试点不良资产债转股，债转股本身没有设定优质资产和不良资产，未来涉及不良就涉及到折扣，需要引入专业的第三方机构进行估值。“好的东西有好价钱，坏的东西价格不一样，做生意不去设定这些事情。”

跃跃欲试有意申请“银行版”AMC：《指导意见》指出，支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。对此，建行方面明确表示，将申请设立一个新的机构从事债转股业务。“我们自己希望有专门的机构，体现专业专注精神，专门承接债转股的业务，它是一种专业的资产管理业务。”张明合透露，建行自身积极申请设立专业机构。据了解，同业中工农中交行也有类似的想法。

尽管《指导意见》已为允许设立新机构开展市场化债转股留下了伏笔，但预计在现实层面监管态度是审慎的。可以想见，随着本轮债转股市场的逐步发展，将有更多市场主体加盟，银行申请设立专门机构的诉求也将催生。在业内人士看来，从国家政策制度设计层面，希望社会资本不仅参与市场化债转股投资，也参与债转股母体的实施机构中，鼓励多元化市场主体的参与。而在金融机构层面，采取何种方式新设机构，最终取决于各家银行的选择，既有可能机构独资发起设立，也会有机构谋求股权多元化合资，以寻求业务的互补。