港交所允许同股不同权公司上市，最快 2018 年下半年接受申请

RUHUU · 发表于 2017-12-18 23:56

12 月 15 日港交所在收盘后，发布公告称，将拓宽香港上市制度，并拟定发展方向，即允许同股不同权，以及允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市。科技公司起步时往往需要多轮投资，而每一次都会稀释核心团队的股权。为了保证控制权，公司都希望采取“同股不同权”架构，两种股份同价但投票权不同，帮助公司经营者保护控制权。

包括美国的 Google、Facebook 等科技公司采用的都是双层股权结构。比如，Facebook 经过 10 次融资，创始人扎克伯格依然以 28% 的股权掌握 58.9% 的投票权。阿里巴巴 2014 年从港交所转去纽交所，采用的也是同股不同权结构，因为香港不允许这种双层结构存在。现在港交所要进行调整，但它对公司的要求条件不低。

具体来说，不同投票权架构公司的预期最低市值须达 100 亿元，如果市值低于 400 亿元，则上市前一个完整财务年度要有 10 亿元收入的较高收入测试。另一个是没有收入的生物科技公司，根据未来的新规则最低市值需要达到 15 亿元。允许同股不同股权，是港交所自 1993 年 H 股开放以来最大的改革。

其实，在去纽交所之前，2013 年时阿里巴巴曾向港交所提出 AB 股制度，也即 A 、B 两类同价股票，创始人分配 B 股，其他公众股东获得分配 A 股，遭到港交所拒绝，后来阿里巴巴再提出合伙人制度，同样遭到拒绝。

AB 股和合伙人制度的实质都是同股不同权，阿里巴巴提出新方案希望保证阿里创始团队始终掌握公司控制权。不过，双层股权结构在 1989 年时被港交所废除了，当时在香港的资本理念里，这一原则可以保护股东民主，更有利于保障中小股东的利益。

但这种股权设计开始阻碍互联网公司的上市选择。根据财经网报道，从 1997 年到 2017 年，在港上市的新经济行业公司仅占香港证券市场总市值的 3%，如果不算腾讯则只占 1%。

2016 年 11 月马云就曾抨击港交所的监管条例已经过时。他认为，港交所的上市监管规定都是几十年前、互联网时代之前制定的，主要针对房地产开发商、银行和传统零售商，而不是科技初创公司。在港交所的中国内地公司数量（截图来源港交所）而根据港交所数据显示，过去 20 年上市公司市值增长了 790%。港交所也在 2015~2016 年间名列全球首次公开招股集资额首位，但到了今年，它已经落后纽交所。

根据汤森路透的数据显示，今年截至 12 月 6 日在香港交易所上市的 67 家公司，募资总额为 122.9 亿美元，同比去年 237.2 亿美元，下降了 48%。整体募资总额排名也从去年的第一名下降到第三名，排在纽交所和上海交易所之后。今年下半年以来，搜狗、拍拍贷、信而富等 30 多家中国科技公司相继在美国上市，过去从未有中国公司如此密集地到美国上市。吸引它们到美股上市，除了可以提供高估值，最主要就是双层股权结构。

11 月搜狗上市时，它的股东搜狐的 CEO 张朝阳就说，选择纽交所而不是港交所的原因是，双重股权的设计对搜狗很重要。港交所在 6 月时刊发的《有关建议设立创新板的框架咨询文件》中提到，近年来有 116 家中国内地公司，把美国作为第一上市的公司，虽然只有 33 家（28%）的公司采用了同股不同权的架构，但是这些公司合计市值高达 5600 亿美元，占所有美国上市内地企业市值的 84%，相当于香港市场总市值的 15%。

如果港交所不放松“同股不同权”的限制，相当于把更多的科技公司让给了美国的交易所。就在刚过去的 12 月 1 日亚布力中国企业家论坛上，香港前财政司司长梁锦松就公开表示：“前几年没有让阿里巴巴在香港上市，是个很重大的错误。”

12 月 15 日，港交所发出公告后，其总裁李小加在公开网志中表示：“我们只是想把上市的大门再开得大一点，给投资者和市场的选择再多一些，因为不想把非常有发展前景的新经济公司关在门外。”同时，他在一个采访视频中说到，希望明年下半年就能用新规则让企业来香港上市。受港交所股权结构设计的改变影响，小米、蚂蚁金服、爱奇艺、美团等中国科技公司之后都多了一个上市地选择。

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